Después de casi tres meses de espera, la Comisión para Promover la Competencia (Coprocom) decidió archivar la compra del grupo de Grupo Empresarial de Supermercados SA (Gessa), es decir, dejó el camino libre para que la transacción se haga libre de supervisión.
Este desenlace inesperado reveló datos útiles y curiosos sobre el proceso de fusiones y adquisiciones en general, y sobre este caso en particular.
¿Pero qué fue lo que pasó? Ana Victoria Velázquez,directora de Competencia del Órgano Técnico de la Coprocom, explicó que la Ley de Fortalecimiento de las Autoridades de Competencia en Costa Rica (9736), entró en vigencia hace poco tiempo –el 18 de noviembre de 2019– y algunas de sus modificaciones aún no han sido interiorizadas por los asesores legales.
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En este caso, en el artículo 89, la normativa aplica tres filtros para asegurarse de que lleguen a su conocimiento únicamente las operaciones con potencial real de provocar cambios sensibles en el mercado:
a- Que las empresas involucradas tengan al menos dos periodos fiscales activas en Costa Rica.
b- Que la suma del conjunto de los agentes económicos involucrados durante el periodo fiscal anterior fuera igual o mayor a ₡13.506.000.000 (30.000 salarios base del 2020).
c- Que individualmente al menos dos agentes involucrados hayan generado ventas brutas o posean activos productivos durante el periodo fiscal anterior iguales o mayores a ₡675.300.000 (1.500 salarios base).
La operación pasó por los dos primeros filtros: la actividad y el tamaño total, pero el tercero, conocido como “umbral individual”, solamente era alcanzado por Gessa.
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Las operaciones comerciales relacionadas con Kinling Yan, líder de Gersa, en 2019, fueron inferiores al monto de referencia. Por lo tanto, las empresas podrían haber negociado los términos de la venta desde el momento en que lograron el acuerdo de partes, sin necesidad de recurrir a Coprocom.
Una resolución previa de ese organismo ya había establecido que el análisis de tamaño debía aplicarse por separado al vendedor y al comprador, es decir, si hay dos empresas por encima del umbral pero son del mismo grupo, no se deben considerar para este filtro, pues no corresponden con el objetivo por el cual se incluyó esta herramienta en la ley.
Al analizar los indicadores, la Unidad Técnica de Apoyo de la Coprocom recomendó archivar el proceso, y así se hizo en el voto 06-2020, emitido el 25 de febrero de 2020 y puesto en firme en la sesión ordinaria 08-2020 del 3 de marzo.
“Del análisis realizado se desprende que Gersa no cumple con el requisito de haber generado ventas brutas o poseer activos productivos en Costa Rica durante el ejercicio fiscal anterior de manera individual por un monto igual o superior a ₡675.300.000”, afirmó Velázquez en el documento.
Datos clave
Además de aclarar el camino para futuros acuerdos de compra, la resolución aportó información adicional sobre el entorno de negocios y sobre nuevo propietario de Peri, Súper Compra y Saretto, que permiten conocer más el mercado local.
1.- La empresa compradora es Gersa S.A. y fue creada para esta transacción: en el segundo punto del considerando del acuerdo de Coprocom, se define a la empresa compradora como Grupo Empresarial de Retail S.A., controlada por Kinling Yan y creada como vehículo específico para la transacción.
2.- La familia Yan ha tenido otras seis operaciones comerciales en el país, que la Coprocom lista como “empresas relacionadas” con Gersa:
-One on One Marketing S.A.: Actividades promocionales (marketing). Actualmente inactiva
-Tropic Perfect CR Fruit S.A.: Exportación de papaya.
-Bodega on line S.A.: Venta online de perfumería. Actualmente inactiva.
-Moon Financial S.A.: Importación de productos varios. Actualmente inactiva.
-Inversiones Nuestro Papel S.A.: Exportación de productos a China. Actualmente inactiva.
-Land Sea Air Logistics S.A.: Logística.
3.- El mercado tiene un volumen de tolerancia individual de ₡675.300.000: A juicio de la Coprocom, empresas con operaciones anuales inferiores a este monto carecen del tamaño necesario para poner en riesgo la libre competencia. La cifra es la suma de 1.500 salarios base definida por la Comisión, dentro del rango de 1.500 y 9.000 salarios. Este es el indicador con el que se define el umbral individual.
4.- El volumen de operaciones de Grupo Comeca en empaques: En la resolución se señala que el grupo cuenta con 23 fábricas, distribuidas desde México hasta Argentina, dedicadas a la fabricación de empaques de cartón corrugado, productos de papel, empaques plegadizos, envases de hojalata y de plástico, entre otros.
Además, Grupo Comeca también está conformado por otros negocios de servicios financieros y alimentos.
5.- Super Compro es la joya de la corona: Este formato de supermercados regionales cuenta con 34 establecimientos, dos terceras partes del total de Gessa, y en su mayoría están ubicados en Guanacaste, con posicionamiento estratégico entre sus públicos meta. La marca había ampliado su cobertura al Área Metropolitana en 2012. Los otros dos formatos, Peri y Saretto, tienen 17 y 1 local, respectivamente.
Walmart, Megasuper y Automercado tienen operaciones en Guanacaste, pero Súper Compro lidera en la región, con un concepto más dirigido al consumidor local y menos a los lugares turísticos, que son las ubicaciones donde se encuentran más cadenas.
Este era el trozo de mercado que buscaba Walmart cuando llegó a un acuerdo de compra por Gessa, en 2018. Ahora queda esperar para conocer con cuál estrategia sacará provecho Gersa de este primer triunfo frente a su rival más grande en el país, que además es el más grande del mundo en el segmento de supermercados.
Recuadro
Caso en detalle
El objeto de la transacción era el traspaso del 100% de las acciones de Gessa a Gersa, y con ello las operaciones y activos tangibles e intangibles con los que operan las tiendas de autoservicio (supermercados).
El caso fue notificado a la Coprocom el 11 de diciembre de 2019, el Órgano Técnico pidió aclaraciones a las partes el 14 de enero y el 7 de febrero de 2020, que fueron resueltas el 12 de febrero. A partir de ahí corrían 30 días naturales para dar resolución a la solicitud.
Fuente: Coprocom
