EscucharHoy, los entes reguladores exigen la instauración y correcto funcionamiento de gobiernos corporativos, que respondan a los intereses de la empresa y vigilen su desempeño. Buscan asegurar el direccionamiento estratégico institucional y una gobernanza equilibrada, integrada por miembros calificados, que enriquezcan el liderazgo de la empresa —especialmente las de interés público— y que atesoren una autoridad moral para exigir un excelente accionar de la gerencia y de sus cuadros de mando.
Principales entidades rectoras del entorno financiero internacional han emitido directrices prudenciales sobre el gobierno corporativo. Tal como las emanadas por la supervisión bancaria de Basilea y de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (OCDE), entre otras y, localmente por la Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif), tras haber realizado importantes estudios de los conceptos que derivan en un mejor gobierno corporativo, buscando su eficacia y transparencia.
El gobierno corporativo lo integran varias instancias, que van desde la junta directiva a la alta gerencia, incluidos los órganos de control, como los comités de auditoría, de riesgo, de nominaciones y remuneraciones, entre otros, llamados a nutrir a los directivos con información periódica y oportuna, analizada a profundidad por expertos independientes incorporados en ellos.
Obviamente, de las buenas intenciones a la realidad hay mucho trecho. Instaurar una sólida estructura de gobierno corporativo, no garantiza la buena gestión, ni impide abusos o conflictos que la pongan en riesgo, o la alejen de sus fines.
El gobierno corporativo es complejo. Debe liderar y promover una cultura de cumplimiento, de valores, de alineamiento con los objetivos. Mantener una estructura organizativa capaz de cumplir con los deberes y una gerencia comprometida con los resultados, pero también, con la ética y las formas correctas de gestionar a la empresa y a su gente y dispuesta a rendir cuentas de sus actos.
Algunos principios fundamentales tratan sobre su integración. Lo primero, es resaltar el rol del presidente, quién debe ser elegido por idoneidad para liderar el órgano rector y gozar del respeto de los demás. Asegurará que las decisiones se tomen con información adecuada y suficiente y promoverá discusiones informadas de los temas. Dedicará el tiempo necesario, más allá de las sesiones, para constatar el recto comportamiento de la gerencia, sus buenas intenciones y del desempeño de la organización.
En la junta debe haber al menos dos directores independientes. Es decir, quienes no tienen ni hayan tenido vínculos directos con los empleados, ni con la gerencia, ni con los dueños del capital. Que tampoco hayan gestionado la empresa antes. Son elegidos cuidadosamente, basados en idoneidad y trayectoria. Están llamados a votar los asuntos con objetividad, sin compromisos ni intereses particulares. Aunque coexisten con otros directores no independientes.
En muchas directivas institucionales, erróneamente se establecen —incluso por Ley—cuotas de representación de intereses distintos a los de la organización que los contrata. A riesgo de que esos directivos terminen siendo defensores sectoriales, ideológicos o gremiales, encargados de proteger intereses ajenos a la buena marcha de la institución que los nombra. Es decir, se incorporan miembros que sirven a otro amo —político, social o ideológico— ignorando la necesidad de que ellos vigilen y conduzcan a esa entidad hacia el propósito de su existencia.
En las cooperativas y otras entidades de asociados, se ha instaurado la práctica de nombrar en directiva solo a personas asociadas a ellas. Lo cual atenta contra la independencia que exige la regulación. Quienes están relacionados a una entidad, pierden su imparcialidad y una visión externa.
Conflictos de interés
Esencial es supervisar y prever los conflictos de interés de los directivos. Típicamente ocurre cuando llegan a la junta siendo a su vez clientes, patrocinadores, proveedores, empleados o con otras formas de relación con el negocio. Entonces se da la prevalencia de conflicto entre los intereses particulares del director, respecto a los mejores intereses de la entidad que los nombró. La existencia de conflictos de interés es frecuente, por lo que exige políticas transparentes de administración de estos, que evite que desafinen con los intereses de la entidad que gobiernan.
Son nocivos los directivos que sacan provecho de su puesto para derivar beneficios de poder, o los que desangran a la empresa con gastos de representación, viajes, viáticos, dietas desproporcionadas o prebendas de distinto tipo, cuando no corresponden. Estar sujetos a regalías les resta independencia y los supedita a la voluntad de la administración para resultar beneficiados. Pertenecer a una directiva exige velar por esa entidad, cumplir con sus fines y propósitos y cuando se depende de privilegios se compromete su integridad e independencia.
Directores marcados por conflictos de interés tienden a jalar para su saco y a desatender sus verdaderas obligaciones. Podrían defender intereses propios dentro de la junta, aún a costa de enfrentamiento con la gerencia u otros directivos, de cara a decisiones que no le sean favorables o no le privilegian.
La directiva es un órgano colegiado. Un grupo que pondera y resuelve por mayoría, hasta alcanzar acuerdos que son comprensibles y ejecutables para la administración. Pero, sus miembros deben abstenerse de actuar de manera individual o imponer a la administración ideas distintas a las resueltas en conjunto. Integrar la junta no es patente de corso para intervenir en la gestión administrativa, ni para exigir cuentas o información a título individual.
El presidente de la junta directiva será quien conduzca las relaciones con la gerencia, imparta instrucciones y quién le pida cuentas. El resto de los directores solo emitirá criterios en las sesiones o acudirá al presidente para expresarle eventuales desacuerdos.
La ambición de algunos directores de aumentar sus ingresos, con frecuencia induce al grupo a programar más sesiones de las que corresponde. Lo usual, es que una directiva se reúna una vez al mes (aunque se dan frecuencias más distanciadas) pero, se procura evitar directivas más frecuentes.
En las entidades reguladas, se le delega a la junta directiva una alta responsabilidad en la vigilancia de las obligaciones, en el cumplimiento normativo y en la supervisión ética de la empresa, lo cual justifica —en casos especiales— una frecuencia mayor de reuniones. Sin embargo, sesionar con alta periodicidad encarece el gobierno, desgasta a los cuadros gerenciales y se suplantan deberes propios de la administración.
En el mercado local estamos conociendo con inusitado asombro, prácticas fuera de control del gobierno corporativo de Coopeservidores, que no pudo detectar o detener a tiempo unas pérdidas enormes, ni disparar alarmas tempranas. Se ha publicado que su directorio desconoció la reglamentación vigente sobre gobernanza en relación con varios de los conceptos que aquí se describen.
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El autor es miembro de varias juntas directivas y cuenta con trayectoria en el campo empresarial.
