Por medio de dos leyes diferentes, que entraron en vigencia este mes de junio, se han abierto las puertas a una nueva era en la comunicación digital para las empresas o sociedades mercantiles, como las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, en nombre colectivo y en comandita simple.
Se trata principalmente de modificaciones en el Código de Comercio que tienen efecto tanto para las nuevas constituciones como para las sociedades ya existentes. A continuación repasamos los nuevos requisitos, cómo se deben cumplir y las razones por las que se implementan.
El correo electrónico: nuevo requisito
El primero de los cambios –que rige desde el 4 de junio pasado– es que todas las sociedades mercantiles, es decir, las entidades formadas por varias personas para realizar actividades comerciales con fines de lucro, deberán incorporar una dirección de correo electrónico como medio oficial de notificación tanto administrativa como judicial.
Gracias a la entrada en vigor de la Ley 10.597, se reformó el inciso 10 del artículo 18 del Código de Comercio y ahora dispone que toda escritura constitutiva de una sociedad mercantil debe contener, además del domicilio físico, actual y cierto dentro del territorio nacional, una dirección electrónica. Este correo electrónico será utilizado para recibir notificaciones de carácter administrativo y judicial con plena validez legal.
En otras palabras, cualquier sociedad de este tipo que se registre a partir del 4 de junio de 2025 debe contar con un correo electrónico como parte de los requisitos de inscripción, mientras que las que ya están constituidas tendrán un plazo de un año, hasta el 4 de junio de 2026, para cumplir con esta obligación.
De este modo, a partir del 5 de junio de 2026, no se inscribirá ningún documento o modificación relacionado con la sociedad si carece de un correo electrónico inscrito. Cabe mencionar que está permitido el uso de símbolos, números o abreviaciones en el correo, pero la responsabilidad de que sea válido recae sobre el solicitante, pues se utilizará la dirección electrónica tal cual aparece en el documento notarial.
Con esta medida se busca que los procesos de notificaciones sean más ágiles y se reduzcan los retrasos procesales.
¿Cómo hacer los cambios en una sociedad mercantil ya existente?
Cuando se trata de una nueva sociedad, cumplir con este nuevo requisito relativamente es relativamente sencillo, sin embargo, en el caso de una que ya esté inscrita, la situación es distinta. Según la resolución DPJ-002-2025, existen dos maneras de acatar esta disposición.
La primera es mediante una solicitud formal por escritura pública, donde se indique la intención de registrar el correo y cuál será el que se utilice para recibir las notificaciones. Esta debe venir firmada por el representante legal o un apoderado general o generalísimo de la sociedad mercantil.
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La segunda forma es que los socios de la empresa acuerden en una asamblea —según los requisitos del Código de Comercio— el cambio en el pacto constitutivo, en este caso la inscripción del correo electrónico. Posteriormente, el acta de la asamblea debe ser protocolizada (validada legalmente) por un notario.
“Por tratarse de una reforma al pacto social, ambos procedimientos deben ser inscritos ante el Registro de Personas Jurídicas y requieren la publicación del edicto en el Diario Oficial La Gaceta. Adicionalmente, es importante recalcar que el trámite está exento del pago de timbres, derechos e impuestos, siempre que el único acto solicitado sea la inclusión del correo electrónico”, detalla la abogada Pamela Navarro de la firma Facio & Cañas en un artículo publicado en el sitio web del bufete.
Cambios con los agentes residentes
Otra de las modificaciones que establece esta Ley es que deroga el inciso 13 del artículo 18 del Código de Comercio, es decir, se elimina la obligación de nombrar un agente residente para entidades cuyos representantes legales no estén domiciliados en Costa Rica. Esta figura era la encargada de recibir notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad mercantil y era particularmente relevante cuando los representantes legales de la empresa no tenían domicilio en Costa Rica.
Se eliminan las razones sociales
Por otra parte, a partir de este mes de junio, con la entrada en vigor de la Ley 10.729, las nuevas sociedades anónimas y de responsabilidad limitada no se identificarán ni inscribirán con una razón social. El Registro Nacional, de forma automática y oficiosa, asignará el número de cédula jurídica como único identificador legal para cada sociedad.
En otras palabras, las sociedades anónimas (S.A.) y las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.) ya no podrán escoger un nombre o razón social al momento de su inscripción en el Registro Nacional. En su lugar, se les asignará automáticamente un número de identificación (su cédula jurídica), y ese será su “nombre” legal.
Esta medida no implica que las empresas perderán su identidad en el mercado. La ley promueve el uso y el registro de la figura del nombre comercial o marca, la cual se mantiene como hasta ahora y permite a las empresas tener algún distintivo bajo el cual son conocidas por el público y desarrollan sus actividades comerciales.
Con estos cambios, las empresas deberán reforzar los procesos para registrar y proteger la marca o nombre comercial, pero esto conlleva que los interesados incurran en gastos como timbres, publicación de edictos en La Gaceta, honorarios de notarios, entre otros.
Según la exposición de motivos del proyecto que dio base a la Ley, la elección de nombres para empresas resultaba poco útil. Esto se debía a la tendencia de seleccionar nombres similares o genéricos, diluyendo así la distinción entre ellas. Adicionalmente, al intentar registrar un nombre ya existente, se generaba un retraso en el trámite y un incremento en el costo asociado a la resolución del problema.
Las únicas excepciones a esta nueva normativa, —es decir, que deberán seguir usando la razón social— serán las entidades reguladas por leyes especiales que adopten la figura societaria capitalista y las entidades extranjeras contempladas en los artículos 226 a 233 del Código de Comercio.
Además, otro punto es que la Ley establece un transitorio para que las solicitudes de inscripción que estuvieran en trámite al momento de la entrada en vigor de la reforma podrán continuar bajo las reglas anteriores.
“El detalle o lo que quedó tal vez un poquito abierto ahí es qué pasaba en los casos que todavía no se había presentado la escritura en el Registro. En ese caso, se interpreta que las sociedades que no habían iniciado el proceso tengan que hacerlo con la nueva normativa”, comentó Ricardo Güell, socio de Deloitte Legal.
De acuerdo con el especialista, de ahora en adelante será clave para las sociedades mercantiles definir cómo proteger su identidad, ya sea a través del resguardo del nombre comercial —que corresponde a un establecimiento dedicado al comercio— o de la marca.
